Máte dobře zamčeno?

30. května 2012 • 15:52
Zájem o stanovení pevné ceny při nákupech společností v poslední době stoupá. Mechanismus „locked box“ ale vyžaduje důkladnou přípravu

Jedním z hlavních rozdílů mezi koupí společnosti a koupí jiného „zboží“ je to, že koupě společnosti – od určité velikosti – vyžaduje předchozí souhlas antimonopolního úřadu, a kupující tak obvykle nemůže převzít kontrolu nad koupenou společností ihned po podpisu kupní smlouvy. Prodávající se proto s kupujícím musí v kupní smlouvě dohodnout nejen na ceně sjednané v den podpisu smlouvy, ale i na tom, zda se vývoj hospodaření (a potažmo změna hodnoty společnosti) v období mezi podpisem smlouvy a jejím vypořádáním promítne v kupní ceně, či ne.

Úprava kupní ceny, nebo pevná cena?

Kupující většinou preferuje mechanismus sjednání základní (počáteční) kupní ceny, která pak bude následně na základě účetních výkazů vyhotovených ke dni převzetí společnosti upravena podle předem sjednaných parametrů. Typicky se kupní cena sníží o dluh, zvýší o hotovost a její ekvivalenty a upraví o změny v pracovním kapitálu. Tato metoda je principiálně férová v tom, že riziko vývoje hospodaření společnosti v době mezi podpisem a vypořádáním nese ten, kdo společnost ovládá – tedy prodávající. Má ovšem i své nevýhody. Vyžaduje precizní sjednání mechanismu úpravy kupní ceny, dohodu obou stran na tom, kdo a jakou metodou připraví vypořádací účetní závěrku, případně kdo ji bude auditovat, a v neposlední řadě na čí náklady se tak stane. Pro prodávajícího přináší nejistotu, kolik vlastně za svoji společnost obdrží, a pro kupujícího i přes své výhody nikdy zcela neodstraní riziko manipulace ze strany prodávajícího (například ovlivněním rychlosti některých plateb mezi společností a jejími obchodními partnery). Nepřesná dohoda o způsobu úpravy ceny může v krajním případě vést k soudním tahanicím, které zbytečně ubírají kupujícímu čas, který by jinak mohl věnovat rozvoji koupené společnosti. Druhou metodou je sjednání pevné kupní ceny (to znamená bez její úpravy k datu vypořádání), označované jako „locked box“. Kupní cena se stanoví v den podpisu na základě posledních dostupných účetních výkazů společnosti a nedojde-li k porušení smlouvy, již se nemění. Fakticky na to lze nahlížet tak, že k datu podpisu smlouvy se kupující z ekonomického pohledu stává vlastníkem společnosti. Na kupujícího přecházejí hospodářská rizika společnosti, ale stejně tak i zisky společností vytvořené. Od podpisu smlouvy je třeba společnost „uzamknout“, tj. primárně buď odstranit, nebo v kupní ceně reflektovat všechny vztahy mezi společností a prodávajícím. Nevýhodou této metody je kromě rizika porušení „uzamykacích“ závazků ze strany prodávajícího to, že prodávající od podpisu do vypořádání sice společnost ovládá, ale nemá motivaci ji hospodářsky rozvíjet.
Stanovení kupní ceny metodou locked box prosazují vcelku logicky především prodávající a zejména v dobách, kdy jim je trh nakloněn, použití této metody často dosáhnou. Tato metoda je často využívána při privatizacích, aukčních prodejích nebo při prodejích společností ve finančních obtížích. V poslední době lze zaznamenat růst zájmu o tuto metodu i ze strany některých kupujících (jde zejména o fondy soukromého kapitálu), kteří na této metodě oceňují především její jednoduchost, rychlejší dohodu stran a nižší transakční náklady.

Kdy lze přijmout pevnou cenu

Zda kupující v tom kterém případě akceptuje sjednání pevné ceny, by mělo vždy být výsledkem pečlivého obchodního uvážení. Kromě samotné výše kupní ceny je podstatné mimo jiné to, zdá má kupující o kupované společnosti dostatek informací, zda je společnost a odvětví, v němž působí, stabilní a její hospodaření dobře předvídatelné, zda má kupující důvěru v management společnosti, který bude společnost řídit až do okamžiku vypořádání, a zda lze očekávat, že k vypořádání transakce dojde v krátké době po podpisu smlouvy. Sjednání pevné ceny není vhodné například u společností, jejichž hodnota je závislá na konkrétních zaměstnancích, úspěšném postupu klíčových projektů, na získání významných zakázek, patentů apod. – ve všech těchto případech je vhodné vázat úhradu části kupní ceny na dosažení plánovaného stavu.
Pokud kupující přijme mechanismus sjednání pevné ceny, musí v kupní smlouvě stanovit závazky prodávajícího k řádnému vedení společnosti až do převzetí společnosti kupujícím a obecně závazky bránící znehodnocení společnosti prodávajícím. Kromě zákazu rozdělování zisku, snižování základního kapitálu a zvyšování odměn managementu jde zejména buď o ukončení vztahů mezi společností a prodávajícím, nebo o zabezpečení, že jejich prostřednictvím nedojde ke snížení hodnoty společnosti. Jak napovídá název této metody, chce-li kupující používat mechanismus locked box, musí mít dobře zamčeno.

Autor: Vladimír Kykal
 
Newsletter
Využijte služby
zasílání zpráv do vaší
e-mailové schránky!