Transparentnost na půli cesty | E15.cz

Transparentnost na půli cesty

Martin Kofroň

Návrh právní úpravy, jejímž cílem je zvýšit transparentnost akciových společností, zůstává poněkud nedůsledný

Mezi nejžhavější legislativní témata v posledních měsících nesporně patří změny v oblasti listinných akcií na majitele. Jedním z hlavních cílů zvažovaných zákonných úprav je minimalizace rizika zneužívání tohoto institutu ke korupčnímu jednání například při zadávání veřejných zakázek. Výsledkem současných legislativních aktivit v této oblasti je návrh zákona o transparentnosti právnických osob, které připravilo ministerstvo spravedlnosti. Ministerstvo navrhuje hned dva nástroje, které by měly přispět k ještě větší průhlednosti akciových společností a jiných právnických osob. Prvním z nich je změna právní úpravy týkající se listinných akcií na majitele, druhým pak zakotvení povinnosti odhalování ultimátního vlastníka v případě styku soukromého subjektu s veřejnou sférou, respektive veřejnými zdroji. Pokud jde o nejvíce očekávanou změnu v oblasti akcií, podstata návrhu spočívá v zachování institutu listinných akcií na majitele, avšak pouze pod podmínkou, že dojde k jejich imobilizaci. V praxi to znamená, že listinné akcie budou fyzicky trvale uloženy u obchodníka s cennými papíry nebo u centrálního depozitáře. Návrh zákona zakládá fikci, podle níž se od 1. ledna 2014 veškeré listinné akcie na majitele, které nebudou k uvedenému datu imobilizovány, považují automaticky za listinné akcie na jméno. Akcionáři společností, kteří mají akcie emitovány ve formě a podobě listinných akcií na majitele, by tak měli v zásadě tři možnosti, jak uvést status akcií do souladu s novou právní úpravou. První alternativou je dobrovolná změna formy akcií na akcie na jméno. Druhou pak změna podoby akcií z listinných na akcie zaknihované tak, že je zaregistrují u centrálního depozitáře. Forma akcií v podobě akcií na jméno nicméně může zůstat i v případě jejich zaknihování zachována. Jako třetí alternativa má být připuštěna již zmíněná imobilizace listinných akcií na majitele u licencovaného schovatele.

Zaknihování i úschova vedle sebe

Předpokládejme, že veřejný zájem na zvýšení transparentnosti obchodních společností je skutečně tak významný, že činí nezbytným určitý obecný zásah do soukromoprávní úpravy akcií na majitele. V tomto kontextu však nelze způsob, který autoři předlohy při omezení listinných akcií na majitele zvolili, považovat za nejšťastnější.
Na jedné straně je jistě pozitivní, že akciové společnosti nebudou podle návrhu nuceny do mnohdy nákladné změny podoby akcií. Mohou si totiž zvolit alternativu prostřednictvím změny formy svých akcií. Nicméně pokud je účelem a cílem nové právní úpravy zvýšení transparentnosti akciových společností, vyvolává určité pochybnosti zejména zachování možnosti jejich listinné podoby s využitím institutu imobilizace, který by tak měl v případě akcií na majitele existovat paralelně se standardní alternativou spočívající v jejich zaknihování. Zachování existence listinné akcie na jméno výlučně v podobě imobilizovaného cenného papíru postrádá, alespoň podle mého názoru, praktický význam. Z věcného pohledu jde o stejně závažný (a zřejmě i srovnatelně nákladný) zásah do práv akcionáře, který vlastní listinnou akcii na doručitele, jako v případě změny její podoby na zaknihovanou akcii. Z pohledu státu však tento zásah vyvažuje zjevně nižší míra transparentnosti, než je tomu v případě zaknihování u centrálního depozitáře.

Nevyužitá příležitost

Je jasné, že postupy a systémová řešení různých schovatelů, na jejichž součinnost se budou orgány státní správy muset obracet, budou v případě imobilizace nutně různé. > Není příliš pochopitelné, proč stát, který usiluje o zvýšení transparentnosti akcionářských struktur, důsledněji nevyužije již existujícího Centrálního depozitáře cenných papírů, tedy instituce, na kterou odpovědnost za centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů a vypořádání jejich převodů sám převedl a která by z povahy své činnosti měla být schopna průhledné, autentické a kdykoli dohledatelné informace systematicky poskytovat. Alternativa spočívající v imobilizaci akcií u jakéhokoli obchodníka s cennými papíry tak z hlediska státní správy oslabuje potenciál již existujícího a fungujícího jednotného přístupového bodu u centrálního depozitáře. Navíc přístup spočívající v preferování zaknihování akcií u centrálního depozitáře by byl konzistentní s legislativními aktivitami Evropské komise (tzv. CSD regulation), v jejichž důsledku v budoucnu zřejmě dojde k institucionálnímu posílení postavení centrálního depozitáře a zprostředkovaně i významu cenných papírů v zaknihované podobě.

Autor: Martin Kofroň
 
Newsletter
Využijte služby
zasílání zpráv do vaší
e-mailové schránky!